吉林森林工业股份有限公司关联交易公告

吉林森林工业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2004年9月27日召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了本公司控股的吉林森工集团金桥木业有限
公司（以下简称“金桥木业”）与吉林省三岔子林业局（以下简称“三岔子局”）、吉林森工集团松江河林业有限公司（以下简称“松江河公司”）签署的《原材料采购协议》。
一、交易概述
金桥木业的主要产品为实木复合地板，年生产能力为160万平方米，其主要原材料为原木。由于该公司主要生产厂址位于三岔子局和松江河公司经营区内，再加上原木属于稀缺资源，为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源优势，获得持续稳定的原材料供应渠道，本着节省运费、降低采购成本，保质保量，保证供应及时的原则，与三岔子局和松江河公司签署了《原料采购协议》。
协议规定，金桥木业全年生产实木复合地板约需木质原料3.9万立方米，主要向三岔子局和松江河公司采购，三岔子局和松江河公司承诺按生产进度优先供应，协议有效期为十年。
由于三岔子局和松江河公司是本公司控股股东中国吉林森林工业(集团)总公司（以下简称“森工集团”）的全资子公司，又是金桥木业的参股股东，因此，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。
本公司董事会在对本次关联交易进行审议表决时，四名关联董事回避表决，五名非关联董事一致同意，独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易尚须经公司股东大会审议批准，有关关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
二、关联方介绍
1、三岔子局成立于1947年，是森工集团的全资子公司，注册地址为吉林省白山市江源县三岔子镇，注册资本为5,800万元，法定代表人为刘力，主要经营：森林经营、木材生产加工、锯材、木制品等。2003年末总资产为36,552万元，净资产为9,241万元，2003年度实现主营业务收入18,203万元，净利润1,254万元(以上数据业经审计) 。
2、松江河公司原名吉林省松江河林业局，成立于1958年，是森工集团的全资子公司，注册地址为吉林省白山市抚松县松江河镇白山街，注册资本为13,083万元，法定代表人为纪连营，主要经营：种苗、原木、木制品等。2003年末总资产为50,448万元，净资产为16,506万元，2003年实现主营业务收入28,431万元，净利润1,495万元 (以上数据业经审计) 。
三、关联交易标的基本情况
1、预计金桥木业每年需要向三岔子局采购木质地板原料2万立方米。
2、预计金桥木业每年需要向松江河公司采购木质地板原料1.9万立方米。
据测算，以上两家企业向金桥木业供应的木质原料的合计金额每年约5,000万元人民币左右。
四、关联交易定价依据
供方按需方要求将原料按计划送到指定地点后，按照市场公允价格，每月结算一次。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了充分合理地利用关联方所拥有的森林资源优势，获得持续稳定的原材料供应渠道，节省运费、降低采购成本，保质保量，保证供应及时，满足金桥木业生产的正常需要，有利于金桥木业生产经营的正常进行和良性发展。由于本次关联交易是以市场公允价格为定价依据，不会对本公司及非关联股东产生不良影响，符合上市公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对本次关联交易事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就本次关联交易事项发表意见如下：
1、本公司控股子公司金桥木业与三岔子局、松江河公司之间因购买原材料所发生的关联交易是正常、合理的，有利于充分合理地利用关联方所拥有的森林资源，获得持续稳定的原材料供应渠道，实现定点采购，集中采购，就近采购，节省运费、降低采购成本，保质保量，保证供应及时，满足金桥木业生产经营的正常需要。
2、上述关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，关联交易的表决程序符合有关规定，具体交易数额公司将在定期报告中如实披露。此项关联交易对本公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意本次关联交易。
七、备查文件
1、董事会决议以及经董事签名的会议记录；
2、董事会关于本次关联交易对公司有利的意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见（见附件1）；
4、东吴证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○四年九月二十七日